上海新华传媒股份有限公司第四届第二十三次董事会决议公告

上海新华传媒股份有限公司(以下简称"本公司、公司")于2007年4月20日以通讯表决方式召开了公司第四届董事会第二十三次会议。应参与会议表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本公司已于2006年10月成功完成了股权分置改革工作。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司自查，认为已具备向特定对象发行股票的条件。

二、关于公司向特定对象发行股票购买资产的预案；

同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本公司拟向解放日报报业集团（以下简称"解放报业集团"）发行股票购买其持有或将要持有的上海申报传媒经营有限公司（以下简称"申报传媒"）100%的股权、上海晨刊传媒经营有限公司（以下简称"晨刊传媒"）100%的股权、上海人才市场报传媒经营有限公司(筹) （以下简称"人才市场报传媒"）100%股权、上海地铁时代传媒发展有限公司（以下简称"地铁时代传媒"）57.5%股权、上海房地产时报传媒经营有限公司(筹) （以下简称"房地产时报传媒"）100%股权和上海解放教育传媒有限公司（以下简称"解放教育传媒"）100%股权、上海风火龙物流有限公司（以下简称"风火龙"）100%的股权、上海中润解放传媒有限公司（以下简称"中润解放"）40%的股权和上海解放文化传播有限公司（以下简称"解放文化传播"）51%的股权。

公司拟向上海中润广告有限公司（以下简称"中润广告"）发行股票购买其持有的中润解放60%的股权。

（一）本次向特定对象发行股票拟购买资产的有关情况如下

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

2、发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象发行股票的方式。

3、发行目的

为利用文化产业改革的良好机遇，进一步提高公司在传媒领域的竞争实力，实现公司在传媒领域的发展战略。经与解放报业集团、中润广告协商一致，公司拟向解放报业集团、中润广告发行股票，收购其下属传媒经营性资产，为把公司打造成为综合性传媒上市公司奠定基础。

本次向特定对象发行股票购买资产前，公司的主营业务为图书发行业务；本次向特定对象发行股票后，公司的主营业务为报刊经营、图书发行、报刊发行、广告代理、媒体衍生产品开发等业务。

本次向特定对象发行股票购买资产完成后，公司的竞争实力将进一步增强，有助于公司借助新华书店、解放报业集团下属报刊、中润解放的品牌优势、资本优势进军全国市场，成为跨区域的传媒上市公司。

4、拟购买资产范围及情况

拟购买资产的范围包括：申报传媒100%的股权、晨刊传媒100%的股权的股权、人才市场报传媒100%股权、地铁时代传媒57.5%股权、房地产时报传媒100%股权、解放教育传媒100%股权、风火龙100%股权、中润解放100%的股权、解放文化传播51%股权（以下简称"拟购买资产"）。

拟购买资产的情况如下：

（1）申报传媒

申报传媒是一家传媒经营公司。根据申报传媒与解放报业集团、《申江服务导报》社签署的《委托经营管理协议》，申报传媒在协议所规定的委托期限即20年内，在法律、法规和规范性文件的框架内，独家享有《申江服务导报》经营权和相应的所有权益。

《申江服务导报》是经国家新闻出版总署批准，面向国内外发行的报纸。《申江服务导报》创刊于1998年1月1日，由解放报业集团主管主办，是一份融新闻性与服务性于一体的都市生活服务类周报。国家报纸出版许可证号为沪-报出证字第0108号，国内统一连续出版物号为CN31--0108。每周二出版，每期4开100版以上，零售价1元。申江服务导报定位于服务都市白领阶层和时尚的年轻人士，目前发行量近35万份，在上海周报市场中的占有率排名第一。2006年《申江服务导报》获得了新闻出版总署评定的"全国周报类市场第一品牌"的荣誉。

《申江服务导报》的经营模式有很强的可复制性，具备了向上海以外市场拓展的能力。

根据申江服务导报社历史经营情况，申江传媒最近三年模拟的资产负债情况如下（金额单位：元）：

项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

流动资产 11,243,191.19 8,942,586.04 12,201,552.74

总资产 11,421,486.10 9,131,495.42 12,427,222.21

总负债 4,421,486.10 2,131,495.42 5,427,222.21

所有者权益合计 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00

申江传媒最近三年模拟收入利润情况如下: （金额单位：元）

项目 2006年度 2005年度 2004年度

营业收入 145,228,933.01 144,453,079.38 136,187,105.78

营业利润 50,571,767.37 49,796,993.09 47,519,635.90

利润总额 50,543,669.69 49,786,139.70 47,465,961.60

净利润 42,962,119.24 42,318,218.74 40,346,067.36

（2）晨刊传媒

晨刊传媒是一家传媒经营公司。  

我要对此文作批示